Do you want to meet her? COME ON!


Закрыть ... [X]

Наследование доли в уставном капитале ооо



Наследование доли в уставном капитале ооо

Вы можете отправить Ваш материал нам, который вскоре появится на наших страницах

Список адвокатов, готовых помочь Вам в любую минуту

Список риэлторов, которые могут предоставить Вам свои услуги

Газета «Адвокат-консалтинг» объявляет конкурс на должность

pdf-архив номеров нашей газеты

Выделение земельного участка бесплатно

Тем, кто оказался в подобной ситуации, не позавидуешь. И родного человека нет, и с наследством могут возникнуть проблемы. В этом материале мы расскажем об общей процедуре оформления унаследованных корпоративных прав в обществах с ограниченной ответственностью (далее — ООО). Вариаций возможных жизненных обстоятельств не счесть: то ли имущество делят супруги, то ли участники без права на это отказываются принять наследников в свои ряды и приходится идти в суд. Однако именно общее понимание процедуры позволит вам четко представить, как добиться своего: как стать полноценным собственником корпоративных прав или имущества, стоящего за ними и принадлежавшего близкому вам наследодателю. Независимо от обстоятельств.

О сути корпоративных прав читайте на стр. 7. Но сейчас для нас важно, что такие права можно наследовать. И известная юристам норма из ст. 1216 ГКХ по которой в состав наследства не относят прав и обязанностей, неразрывно связанных с личностью наследодателя, в частности право на участие в обществах в нашем случае не действует. Объясняется это тем, что указанное ограничение касается субъективного права БЫТЬ участником ООО, а не имущественного права на долю в уставном капитале (читай — в имуществе) общества. Имущественные права со смертью участника (учредителя) никуда не исчезают и потому согласно ст. 1218 ГКУ входят в состав наследства.

Кстати, в п. 9 постановления ВСУ от 30.05.08 г. № 7 судьи наивысшей судебной инстанции указали: в спорах о наследовании доли участника предпринимательского общества необходимо учитывать, что «это допускается статьями 130, 147, 166 ГК, статьями 55, 69 Закона Украины от 19 сентября 1991 года № 1576-ХІІ «О хозяйственных обществах» и не подпадает под запретпункта 2 части первой статьи 1219 ГК. При этомнаследуется не право на участие, а право на долю в уставном (складочном) капитале

Как происходит наследование: общие процедуры

Здесь выбор классический — или у нас на руках завещание, или наследование происходит по закону. Конечно, первый способ наилучший для наследников: здесь четко понятно, «кто», «что» и «сколько». А вот если завещания нет, его признали недействительным, наследники по завещанию не приняли наследства или отказались от него, а также, если завещание не охватило всего наследства, тогда право наследования совершается по закону, то есть согласно очередности наследников, описанной в ГКУ

Однако в общем схема наследования для обоих способов подобна: у наследников 6 месяцев (со дня смерти наследодателя-участника), чтобы обратиться в государственную нотариальную контору по последнему месту жительства1 наследодателя с заявлением о принятии наследства, дождаться истечения этого срока и после забрать свое свидетельство о праве на наследство.

Именно с его получением наследники переходят к следующему этапу наследования — переоформлению на себя права собственности на долю в уставном капитале.

Как происходит переоформление доли в уставном капитале ООО

Начать следует с того, что наследники могут столкнуться с определенными трудностями — другие участники ООО не захотят принять их в свои ряды. Такое сопротивление может повлиять на результат наследования. Поэтому мы различаем две ситуации:

1) наследник все же становится полноценным участником общества. Здесь, получив свидетельство о наследстве, его с согласия других участников принимают в свою компанию, вносят и регистрируют соответствующие изменения в устав;

2) участники против появления нового участника или наследник сам отказывается стать участником общества. Тогда он простозабирает часть имущества общества, которая принадлежала бы наследодателю.

Рассмотрим эти случаи.

Наследник становится участником ООО: проходим госрегистрацию

Согласно ч. 5 ст. 147 ГКУ доля в уставном капитале ООО переходит к наследнику физлица — участника общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия других участников общества. Для наследника это также означает, что надо получить копию устава и выяснить, вправе ли другие участники ему препятствовать. Похожее на приведенное правило содержится и в ч. 2 ст. 55 Закона о хозобществах, однако, читая его, создается впечатление, что согласие участников обязательно во всех случаях. Это не так и преимущество должно быть на стороне ст. 147 ГКУ, что фактически подтверждено в пп. пп. 3.2.4 и 3.2.5 Рекомендаций ВХСУ от 28.12.07 г. №04-5/14.

Итак, если получение согласия других участников в уставе не предусмотрено, шансы стать беспрепятственно участником ООО заметно увеличиваются (конечно, если наследодатель был единоличным собственником, вопрос столь остро не стоит). Однако если участники намекают, что входить в их состав не стоит, можно, между прочим, обратить их внимание на ч. 1 ст. 55 Закона о хозобществах, по которой наследники владеют преимущественным правом вступить в общество.

Если же по уставу согласие других участников необходимо, читателю можно переходить сразу к следующему разделу этой статьи. Мы же продолжим свой рассказ для счастливчиков.

Когда препятствий для вступления в участники нет, автоматически возникает вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества. Это важно, поскольку до момента регистрации изменений наследник не может ощущать себя полноценным собственником. Чтобы такая процедура состоялась нужно решение других участников о вступлении наследника в их состав и о внесении соответствующих изменений в устав. Однако не всегда у оставшихся участников достаточно силы для принятия решения, ведь по распространенному правилу внесение изменений в устав — прерогатива общего собрания. Однако согласно ст. 60 Закона о хозобществах общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более 60% голосов. Действительно проблемная ситуация, но на практике в большинстве случаев исходят из того, что доля умершего участника не участвует в формировании кворума. Законность этого некоторым может показаться сомнительной, поэтому возможно свое право стать участником придется отстаивать в суде. Не менее проблемна ситуация, когда наследодатель был единственным участником ООО, но решить ее можно иначе.

Руководствуясь ч. 1 ст. 29 Закона о госрегистрации, обществу надо предоставить или направить госрегистратору заказным письмом (с описью вложения) следующие документы:

— заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица;

— экземпляр оригинала или нотариально удостоверенную копию решения о внесении изменений в устав;

— оригиналы устава ООО с отметкой об их государственной регистрации или документ, подтверждающий внесение платы за публикацию в специализированном печатном СМИ уведомления об утере оригиналов учредительных документов;

— два экземпляра изменений в устав общества в виде отдельных приложений или два экземпляра учредительных документов в новой редакции;

— документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за госрегистрацию изменений в учредительные документы.

Однако в случае смерти единственного участника принимать решение будет некому. И вот тогда вместо решения понадобится копия свидетельства о наследстве. По крайней мере, так утверждал Госкомпредпринимательства (см. письмо от 21.12.05 г. № 11202) относительно похожей ситуации с фермерским хозяйством. К тому же ввиду ч. 3 ст. 29 Закона о госрегистрации нотариально удостоверенную копию свидетельства (свидетельств) о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО приходится подавать всегда.

Наследники не становятся участниками: сколько имущества требовать от ООО

Решение других участников об отказе от принятия наследника в состав участников должно сопровождаться и решением о выплате ему принадлежавшей наследодателю доли. Процедура расчета между ООО и наследниками описана в ст. 148 ГКУ Такая же она и в случае отказа наследника стать участником ООО.

Согласно ч. 2 ст. 148 ГКУ наследник может претендовать на часть имущества, пропорциональную принадлежавшей наследодателю доле в уставном капитале общества. Правда, здесь надо знать об особенностях оценки такой части имущества. По законодательству порядок и способ определения стоимости части имущества, пропорциональной доле участника в уставном фонде, а также порядок и сроки ее выплаты, фиксируют в уставе. Сроки есть и в Законе о хозобществах — в ст. 54. Поэтому и рассчитаться с наследником должны после утверждения отчета за год, в котором умер участник общества (в т. ч. если наследник отказался стать его участником), нов срок до 12 месяцев со дня смерти участника. Скорее всего, в уставе будут указаны именно эти сроки.

Как же определить такую долю?Хотя об этом ГКУ молчит, в ст. 54 Закона о хозобществах закреплена норма, по которой наследнику, кроме доли в имуществе, нужно еще выплатить причитающуюся наследодателю долю прибыли, полученной обществом в этом году до момента его смерти (а не за целый год). Это очень важное правило, ведь оно фактически подсказывает нам, как должен происходить расчет стоимости такой доли. Получается, чтона день смерти участника придется составить такую себе промежуточную финансовую отчетность, определить общую стоимость имущества общества, сумму прибыли и установить долю, на которую может претендовать наследник.Подробно об этом читайте на стр. 10 этого номера.

Таким образом, наследникам надо принять во внимание:они претендуют на долю в имуществе общества, соответствующую доле наследодателя в уставном капитале. То есть размер выплат наследникам может быть больше размера вклада, внесенного наследодателем в уставный капитал, меньше него или же вообще не выплачиваться — если долговые обязательства общества превысят его активы. Часто незнание этого приводит к судебным спорам. К тому же, случается, ошибаются не только наследники, но и сами общества и даже суды.

По договоренности между наследником и обществом часть имущества могут выплачивать не деньгами, а натурой (имуществом). А вот когда наследодатель в свое время произвел вклад в уставный фонд, передав право пользования имуществом, тогда без вариантов — соответствующее имущество возвращают наследнику в натуре без выплаты вознаграждения.

Кстати, если наследнику выплатят часть имущества, перед ООО возникнет вопрос о необходимости уменьшения размера уставного (складочного) капитала. Поэтому не избежать внесения изменений в устав ООО с их госрегистрацией.

Наследники, обратите внимание!Вам запрещено отчуждать долю в уставном капитале, если не внесены и не зарегистрированы изменения в устав ООО, то есть до тех пор, пока вы не стали настоящими участниками общества.

А вот оставшимся участникам теперь придется решать вопрос о внесении изменений в устав (уменьшении уставного капитала, поиске нового участника, делении доли между собой). Обо всем этом — в других материалах нашего спецвыпуска.

Список использованных нормативно-правовых актов:

1. ГКУ— Гражданский кодекс Украины.

2. ХКУ— Хозяйственный кодекс Украины.

3. Закон о госрегистрации— Закон Украины » О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» от 15.05.03 г. №755-IV

4. Закон о доходах— Закон Украины «О налоге с доходов физических лиц» от 22.05.03 г. № 889-ІV

Наследование доли в уставном капитале ООО - Медиагруппа Адвокат-Консалтинг - официальный сайт

Тем, кто оказался в подобной ситуации, не позавидуешь. И родного человека нет, и с наследством могут возникнуть проблемы.




СЕЙЧАС ЧИТАЮТ


Наследование доли в уставном капитале ооо (18 фотографий)


Наследование доли в уставном капитале ооо
Наследование доли в уставном капитале ооо

Наследование доли в уставном капитале ооо в 2019 году
Наследование доли в уставном капитале ооо в 2019 году

Наследование доли в уставном капитале ооо рекомендации
Кто поедет на Евровидение 2019 от России в Украину

Наследование доли в уставном капитале ооо картинки
Наследование доли в уставном капитале ооо картинки

Наследование доли в уставном капитале ооо новые фото
Наследование доли в уставном капитале ооо новые фото

Наследование доли в уставном капитале ооо изоражения
Поделки на день рождения маме изображения

Наследование доли в уставном капитале ооо
Адлер курортный городок цены на лето 2019 - Наследование доли в уставном капитале ооо видео

Смотреть Наследование доли в уставном капитале ооо видео
Обсуждение по теме: Наследование доли в уставном капитале ооо, nasledovanie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/



Похожие статьи

Прогноз недвижимости на 2019-2020 год
Праздники в сентябре 2019 года - календарь праздников
Одежда весна лето 2019 для девушек
Смотри! Вертолет Ми-38 в 2019 году поступит в армию России: фото
Цирк на Фонтанке новогоднее представление 2019
Русские фильмы 2019 года | список
Сценарий на новый год для детей дома
Новые модели ГАЗ 2019-2020 года | новинки
Сколько баллов нужно набрать чтобы сдать огэ 2019
Льготы шахтерам в россии в 2019 году: последние новости
Новый год в Санкт-Петербурге 2019: традиции, программа мероприятий, салют
Экономический прогноз для РФ 2019. Мнения экспертов
Прививка от гриппа 2019-2020 году: вакцина
С днем рождения теща стихи



ШОКИРУЮЩИЕ НОВОСТИ